蒙面英雄佐罗(安东尼?霍普金斯AnthonyHopkins饰)为了阻止西班牙总督蒙特罗滥杀无辜,突然从天而降,劫走了准备行刑的犯人,从而与蒙特罗结下深仇。随后,蒙特罗派部队跟踪了佐罗。在一片混战中,佐罗的妻子被杀死,还在襁褓中的女儿被虐走,佐罗也被投入了监牢。一晃眼二十年过去了,为了让自己的事业后继有人,佐罗带上面具逃出了监狱。蒙特罗这时仍然在作恶,他计划买下加利福尼亚的所有权。佐罗找到了年轻的盗贼马瑞塔(安东尼奥?班德拉斯AntonioBanderas饰),将毕生所学都传授了给他,希望马瑞塔能够阻止蒙特罗的阴谋。马瑞塔继承了佐罗的面具,然而当他找到蒙特罗时,发现拦在他面前的凶狠的西班牙公主(凯瑟琳?泽塔-琼斯CatherineZeta-Jones饰)竟然就是当年老佐罗的女儿!
一个著名画家在纽约举办了一次画展,不料展出的名画却被盗走,众人怀疑的矛头指向了大盗麦克(肖恩?康纳利SeanConnery饰)。因为麦克是一个名贵艺术品的惯偷分子,而这次名画失窃的所有证据,也表明麦克嫌疑最大。为了使其入罪,承包此画的保险公司决定使用美人计——职员维吉尼亚(凯瑟琳?泽塔-琼斯CatherineZeta-Jones饰)假扮麦克的同道中人,诱使麦克出手犯罪,而保险公司则随后追踪取证。然而,每一次麦克都没有落入圈套,还与维吉尼亚渐生情愫。得知千年虫入侵电脑,维吉尼亚唆使麦克利用这个机会入侵马来西亚的国际银行,这里管理森严,号称全球之最。一场斗智斗勇的计划开始了,而维吉尼亚也陷入了效忠公司和帮助爱人的选择当中。